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北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书

点击:329 添加时间:2019-09-12 17:06:00 信息来源:中山金马

 

北京市中伦(广州)律师事务所

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票

授予的法律意见书

 

 

 

 

 

 

 

二〇一九年九月


 

 

一、本次限制性股票授予的批准和授权.....................................................3

二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整......................................4

三、本次限制性股票授予的授予日..............................................................5

四、本次限制性股票授予的获授条件..........................................................5

五、结论意见...................................................................................................6

 


北京市中伦(广州)律师事务所

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的

法律意见书

致:中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“中山金马”或“公司”)的委托,担任中山金马2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,就激励计划调整及限制性股票授予事项(以下简称“本次限制性股票授予”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规


定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1. 本所律师在工作过程中,已得到中山金马的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、中山金马或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中山金马的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、本次限制性股票授予的批准和授权

2019627日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见,同意公司实施本次激励计划。

2019627日,公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

根据公司于2019712日公告的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,2019628日至201978月,公司监事会对本次激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示,在公示期限内,公司监事会未收到任何异议。公司监事会确认列入本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2019717日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会已经批准本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。同日,公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

2019912日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票授予的授予条件已经成就,同意以2019912日为授予日,以19.29/股的价格向61名符合条件的激励对象授予合计88.70万股限制性股票。公司独立董事就本次董事会相关事宜发表了同意的独立意见。

2019912日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量,并向激励对象授予限制性股票。

综上所述,本所律师认为,中山金马本次限制性股票授予已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整

根据公司说明,公司股东大会批准本次激励计划后,《激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计20.20万股限制性股票。

基于上述情况,公司于2019912日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》,将公司2019年限制性股票激励计划的激励对象由72人相应调整为61人,累计授予的限制性股票数量由108.90万股相应调整为88.70万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2019912日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》,同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量。

综上所述,本所律师认为,中山金马本次激励计划的激励对象和授予数量的调整,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次限制性股票授予的授予日

根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本次限制性股票的授予日为2019912日。经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予日为市场交易日,并未超过公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日,且不为《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予权益的下列期间:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上所述,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。

四、本次限制性股票授予的获授条件

根据本次限制性股票授予的规定,在同时满足下列授予条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明并经本所律师核查,公司本次限制性股票授予的条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权;本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定;截止本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票授予的条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)



(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》的签章页)

 

北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)

 

负责人:                              经办律师:       

      章小炎                                                         刘子丰

                                                                   经办律师:       

                                                                                      廖培宇

 

 

 

二〇一九年九月十二日

 

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