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北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

点击:1889 添加时间:2020-04-28 17:43:00 信息来源:中山金马

 

北京市中伦(广州)律师事务所

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

 

 

 

 

二〇二〇年四月








北京市中伦(广州)律师事务所

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书


致:中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“中山金马”、“公司”)的委托,担任中山金马2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对中山市金马科技娱乐设备股份有限公司本次2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项所涉及的有关事实进行核查基础上,现出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法律文件,随同其他材料一同报送及披露。

6)本所及本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7)本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述,本所现为中山金马本次回购注销相关事项出具法律意见如下:

 

一、本次回购注销的批准和授权

(一)本次回购注销的授权

经核查,截至本法律意见书出具日,中山金马已就本次激励计划取得了如下批准和授权:

2019717日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,同意公司实施本次股权激励计划,并授权公司董事会办理2019年限制性股票激励计划回购注销等相关事宜。

(二)本次回购注销履行的程序

1. 2020428日,公司第二届薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2. 2020428日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3. 2020428日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已履行现阶段 必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,尚待公司召开股东大会审议通过本次回购注销限制性股票的相关议案。

二、本次回购注销的方案

(一)本次注销的原因

根据《激励计划》、公司第二届董事会第十七次会议决议,本次回购注销的具体方案如下:

(一)本次回购注销的原因和依据

根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定如下:

“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销”。

根据公司提供的相关文件和公司确认,鉴于激励计划的激励对象中陈朝阳因个人原因主动辞职,公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

(二)本次回购注销的数量和价格

根据《激励计划》的相关规定,由于激励计划激励对象中陈朝阳因个人原因主动辞职,其已不符合股权激励条件,其已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票将不得解除限售,公司拟使用自有资金对其已获授但尚未解除限售的5.40万股限制性股票以授予价格进行回购注销。

公司2019年度限制性股票授予完成后至今未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。因此,应回购注销原激励对象陈朝阳所持有的已获授限制性股票的数量和价格无需调整。公司本次回购注销的限制性股票的数量为5.40万股,回购价格为19.29/股。

(三)本次拟用于回购的资金总额及资金来源

根据本次回购价格及回购数量,本次回购资金总额为1,041,660.00元。根据公司的说明,上述回购款项均来源公司自有资金。。

综上,本所律师认为,公司本次回购注销的上述方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、截至本法律意见书出具日,除尚需公司股东大会审议批准外,公司本次 回购注销已履行现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定;

2、公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》的相关规定;

3、公司应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规 范性文件规定进行信息披露,并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定就本次回购注销限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少相关事宜提交股东大会审议,并相应办理减资手续和股份注销登记手续。

本法律意见书正本三份,无副本,经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

【以下无正文】












(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书的签章页)

 

北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)

 

负责人:                          经办律师:         

      章小炎                                                   刘子丰

 

                                                                      经办律师:        

                                                                      廖培宇

 

 

 

 

 

       

 

 

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