深交所创业板上市企业

独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

点击:1926 添加时间:2020-04-28 19:06:00 信息来源:中山金马

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

 

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第二届董事会第十七次会议相关议案事项进行认真审查后,发表如下独立意见:

一、《关于变更公司英文名称及英文简称的议案》

根据公司实际经营情况和业务发展需要,同时结合公司战略规划,为进一步提升公司品牌国际形象,现拟变更公司英文名称和英文简称本次变更不涉及公司中文名称、中文简称的变更,也不涉及公司证券简称、证券代码的变更,符合公司实际经营情况和业务发展的需要,符合相关法律法规及《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第24号—变更公司名称》等相关规定。

经审慎核查后,我们认为:公司本次拟变更公司英文名称和英文简称,与公司主营业务相匹配,符合公司实际情况和业务发展规划,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,不存在损害公司和中股东利益的情形;本次变更事项审议程序合法、合规。

因此,我们一致同意《关于变更公司英文名称及英文简称的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关规定,公司2019年股权激励计划激励对象中1人由于个人原因主动辞职,已不再具备公司2019年限制性股票激励计划的激励资格,公司将使用自有资金以授予价格对部分限制性股票进行回购注销;同时,提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士,办理本次回购注销部分股权激励限制性股票事宜与相关登记等手续。

经审慎核查后,我们认为:公司本次拟回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定,审议决策程序合法、合规,符合公司股东利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此,我们一致同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

三、《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

为体现对股东的回报,按照中国证监会相关规定及公司章程的规定,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,编制了公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经审慎核查后,我们认为:公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前所处市场环境所做出的决定,符合公司实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于公司今后持续、稳定发展,符合有关规定和公司发展需要,有利于维护股东的长远利益。

因此,我们一致同意《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

四、《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的要求,同时结合公司内部控制制度和评价办法,本着客观、审慎的原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估,并对2019年度内部控制的情况进行了评价,编制了公司《2019年度内部控制自我评价报告》

经审慎核查后,我们认为:报告期内公司的内部控制始终符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求;公司的内部控制机构健全完善,内部控制制度完整齐备,对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用;公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

因此,我们一致同意《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

五、《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

经审慎核查后,我们认为:董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金存储与使用的情况,公司募集资金的存放和使用始终符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

因此,我们一致同意《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

六、《关于<2019年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》及对外担保情况

根据股东大会的批准,公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计机构。现致同会计事务所(特殊普通合伙)在审计了公司20191231日合并及公司的资产负债表、2019年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对公司《2019年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核,出具了标准无保留意见的专项审核报告

依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定的要求,经对公司报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行审慎核查后,我们认为:

1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形;2019年度公司不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的情形,不存在与关联公司之间的非经营性资金往来,经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易,符合监管部门的相关要求。我们一致同意《关于<2019年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

2、公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险。2019年度,公司未发生违规对外担保的事项,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。

七、《关于<2020年度日常关联交易预计>的议案》

为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,结合企业日常经营需要,公司编制了《2020年度日常关联交易预计》,并就2019年度实际发生的日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计进行了说明

经审慎核查后,我们认为:公司编制的《2020年度日常关联交易预计》是正常业务需求,关联交易依据公平、合理的定价政策,定价公允,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行,决策程序合法、有效

因此,我们一致同意《关于<2020年度日常关联交易预计>的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

八、《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的议案》

为公允反映公司各类资产的价值,按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求,每年末公司对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认或计量,计提资产减值准备。经全面清查和资产减值测试,2019年度公司及下属子公司计提信用减值损失9,577,275.72元,计提资产减值损失4,281,083.44元,核销资产11,980.20

经审慎核查后,我们认为:公司及下属子公司本次计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产事项,基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。

因此,我们一致同意《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

九、《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

由于公司与致同会计师事务所(特殊普通合伙)合作良好,且为保持公司财务审计业务的一致性、连续性,保证公司财务报表的审计质量,更好地安排公司2020年度的审计工作,由公司董事会审计委员会提议,现拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,由其负责公司2020年度财务审计相关工作,聘期一年;拟定2020年度公司给予致同所的年度审计报酬人民币50.00万元

经审慎核查后,我们认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙)已具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度财务审计机构及相关审议程序,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,有利于保障或提高公司财务审计工作质量,有利于保护公司及股东、尤其是中小股东的利益。

因此,我们一致同意《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

十、《关于会计政策变更的议案》

201775日,财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》,根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自201811日起施行;其他境内上市企业,自202011日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自202111日起施行。据新前述规定,公司属于境内上市企业,自202011日起施行上述新收入准则。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

经审慎核查后,我们认为:公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行合理变更,符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。执行变更后的会计政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提高公司财务报告信息质量,本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

因此,我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。

十一、《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》

为了满足公司融资和生产经营的需要,提高公司决策效率,在确保运作规范和风险可控的前提下,2020年度公司拟向银行申请不超过人民币80,000.00万元(大写:捌亿元整)的银行综合授信额度,具体融资金额由公司在此额度内根据运营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额度来确定。上述综合授信事项的期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日;授信期限内授信额度可循环使用,无需公司另行出具决议;上述额度和期限内,提请公司董事会及股东大会授权公司董事长邓志毅先生及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书

经审慎核查后,我们认为:本次公司申请2020年度银行综合授信额度,主要为了满足公司日常经营活动的流动资金需求,提高公司决策效率,不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害,有利于公司的长期发展,决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

因此,我们一致同意《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

十二、《关于部分募投项目延期的议案》

公司募集资金投资项目“游乐设施建设项目”自启动至今,项目建设进展基本符合预期。但受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司2020年上半年工作日减少,加之由于疫情期间项目设备采购、物料运输、施工人员复工、项目持续推进等方面受制约,对“游乐设施建设项目”的建设进度造成一定影响。为了保证募投项目的顺利、持续推进,提高募集资金使用效率,保障募投项目建设质量和整体运行效率,更好地维护全体股东的利益,现拟将募投项目“游乐设施建设项目”达到预定可使用状态日期由2020630日调整至20201231日,即项目实施周期延长6个月

经审慎核查后,我们认为:本次公司拟对募投项目“游乐设施建设项目”的达到预定可使用状态日期作适当延期,是结合外部环境、当前项目建设进展以及工程施工安排等情况而做出的谨慎、合理的决定,有利于保障项目建设质量和整体运行效率,不影响募投项目的正常进行也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,该事项的决策程序合法、合规。

因此,我们一致同意《关于部分募投项目延期的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

十三、《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》

为进一步促进公司业务的发展,拓宽销售渠道,解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题,公司拟与民生金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、横琴金投国际融资租赁有限公司等融资租赁金融机构(以下统称“融资租赁公司”)开展厂商租赁业务,并向融资租赁公司就相关厂商租赁业务提供回购担保。本次融资租赁回购担保的总额度不超过人民币2亿元整,单笔业务担保期限不超过7年,在额度和限期内,余额额度可循环滚动使用,无需另行召开董事会、股东大会审议;同时,在上述额度和限期内发生的具体担保事项,授权由公司董事长具体负责签署相关协议及合同

经审慎核查后,我们认为:公司在业务过程中为满足被担保人条件的客户办理融资租赁回购担保,是出于公司正常生产经营需要,其决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,且担保风险可控,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

因此,我们一致同意《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》,并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

(以下无正文)









(本页无正文,为《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》的签署页)

 

独立董事签名:

 

刘奕华 ­­­­_____________________

 

  _____________________

 

       

上一篇:独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
下一篇:独立董事关于公司2019年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在较大差异的专项核查意见
打印本页】【关闭窗口