深交所创业板上市企业

北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项的法律意见书

点击:168 添加时间:2020-09-25 18:41:00 信息来源:中山金马

 

北京市中伦(广州)律师事务所 

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

限制性股票第一次解除限售相关事项的

法律意见书

 

 

 

 

 

二〇二〇年九月

 


北京市中伦(广州)律师事务所

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

限制性股票第一次解除限售相关事项的

法律意见书

致:中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“中山金马”、“公司”)委托,担任中山金马实施2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜的法律顾问。

本次激励计划系根据当时有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以下简称《备忘录第8号》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定制定和实施的。基于此,本所律师依据本次激励计划所适用的上述规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对中山金马2019年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售所涉及的有关事实进行核查的基础上,现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项所必备的法律文件,随同其他材料一同报送及披露。

6)本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7)本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述,本所现为中山金马本次激励计划限制性股票第一次解除限售相关事宜出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准和授权

(一)本次解除限售的授权

经核查,截至本法律意见书出具日,中山金马已就本次激励计划取得了如下批准和授权:

2019717日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,同意公司实施本次激励计划,并授权:(1)公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;(2)董事会决定激励对象是否可以解除限售;(3)董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

(二)本次解除限售履行的程序

12020925日,公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。

22020925日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》,确认本次激励计划第一个限售期即将届满,解除限售期的解锁条件已经成就,同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜;本次激励计划第一期符合解锁条件的激励对象共计60名,可解除限售的限制性股票合计349,860股,占激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

32020925日,公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划限制性股票第一次解除限售已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的相关规定。

二、本次解除限售的条件及成就

(一)第一个限售期即将届满

根据《激励计划》,本次激励计划的限制性股票分期解除限售,第一个解除限售期自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为30%

根据公司第二届董事会第十二次会议决议和公司《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》,本次激励计划已授出限制性股票的上市日期为2019109日,已授出限制性股票第一个限售期将于2020109日届满。

(二)第一个限售期解除限售条件已达成

根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为致同审字(2020)第442ZA6114号《审计报告》(以下简称《审计报告》)及公司出具的确认函,本次激励计划限制性股票第一次解除限售的条件审查情况如下:

序号

解除限售条件

达成情况的说明

1

本公司未发生如下任一情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

公司未发生该等情形,满足解除限售的条件。

2

激励对象未发生如下任一情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生该等情形,满足解除限售的条件。

3

公司层面的业绩考核要求:

2018年度公司经审计的净利润为基础,2019年度净利润增长率不低于10%

注:1.以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2.若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

公司未实施重大资产重组、发行股份和现金购买资产等行为。剔除股份支付的影响,公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为11,257.37万元,较2018年增长14.82%。公司业绩指标满足解除限售条件。

4

激励对象个人层面的绩效考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。

本次被考核的60名激励对象绩效考核均达标,满足解除限售条件。

(三)本次解除限售的数量及流通安排

根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议及《激励计划》,本次符合解除限售条件的激励对象共计60名,限制性股票可解除限售数量为349,860股,占本次激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%

综上所述,本所律师认为,本次激励计划限制性股票第一次解除限售条件均已满足,尚待第一个限售期届满后由公司向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,中山金马本次激励计划限制性股票第一次解除限售已取得了必要的批准和授权,《激励计划》中规定的第一次解除限售条件均已满足,符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定,尚待第一个限售期届满后由公司向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

本法律意见书正本一式二份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)







(本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项的法律意见书》的签章页)

 

 

 

北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)

 

负责人: 章小炎                

经办律师:刘子丰、  

 

 

 

       

 

上一篇:第二届监事会第十八次会议决议公告
下一篇:独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
打印本页】【关闭窗口