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关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告

点击:194 添加时间:2020-09-25 18:52:00 信息来源:中山金马

证券代码:300756          证券简称:中山金马        公告编号:2020-090

 

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2020925日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)第一期可解除限售的股权激励限制性股票合计349,860股,占激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%。现将有关情况公告如下:

一、激励计划履行的相关审批程序

1、公司于2019627日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,北京市中伦(广州)律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、公司于2019627日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会对激励计划拟激励对象进行了核查,认为拟激励对象的主体资格合法、有效。2019628-201978日,监事会通过公司官网(http://www.jinmabrand.com)发布了《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示》,对公司激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019712日,公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、公司于2019717日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

4、公司于2019912日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司以2019912日为激励计划授予日,以19.29/股的价格向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。公司独立董事对激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励计划授予激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见,北京市中伦(广州)律师事务所出具了《北京市中伦(广州)律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

5、公司于2019927日在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》,公司已顺利完成2019年限制性股票激励计划的授予登记工作,公司2019年限制性股票激励计划授予的总人数为61人,授予的限制性股票总数为88.70万股,占本次授予登记前公司总股本的1.23%,授予股票上市日期为2019109日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

6、公司于2020428日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议、于2020520日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划激励对象中1人已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定,公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计5.40万股限制性股票进行了回购注销,回购价格为19.29/股。63日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购注销手续。经过本次调整后,公司激励计划授出的限制性股票的授予对象调整为60名。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

7、公司于2020925日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司激励计划设定的第一个限售期将于2020109日届满,解除限售期的解锁条件已经成就,根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,同意公司在第一个限售期届满后按照激励计划的相关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜。激励计划第一期符合解锁条件的激励对象共计60名,可解除限售的限制性股票合计349,860股,占激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见;公司监事会对激励计划第一期可解除限售激励对象名单发表了核查意见;北京市中伦(广州)律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、激励计划第一期解除限售条件成就情况

1、授予的限制性股票第一个锁定期届满情况

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定,本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售,以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示:

解除限售安排

解除限售期间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

公司2019限制性股票激励计划的授予日为2019912日,授予股票上市日期为2019109日。根据激励计划设定的条件,第一个解除限售期即将届满,公司可以进行解除限售安排。

2、限制性股票解锁条件成就情况

序号

解除限售的条件

条件成就情况

1

公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形,满足解除限售条件。

2

激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。

3

公司层面的业绩考核要求:

第一个解除限售期的公司业绩指标为以2018年度公司经审计的净利润为基础,2019年净利润增长率不低于10%

注:1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

公司2019年净利润为109,504,729.62元,较2018年增长11.69%;剔除股权激励费用影响后净利润为112,573,683.09元,较2018年增长14.82%。满足解除限售条件。

4

个人层面的绩效考核要求:

根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会根据公司内部相关评价制度,负责本次激励计划相关考核工作的领导、组织与实施,激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级,在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

根据公司制定的考核办法和评价制度,薪酬与考核委员会对本次激励计划授予对象2019年度的个人绩效进行了考核评价。激励计划第一期符合解锁条件的60名激励对象的个人绩效考核评价结果均为“合格”及以上等级,满足解除限售条件。

综上所述,董事会认为公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就,根据公司2019年第三次临时股东大会的相关授权,董事会授权董事会秘书及其授权人士在激励计划的第一个限售期届满后,按规定办理激励计划60名激励对象的第一期可解除限售股票解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务的变更登记等事项

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次申请解除限售的激励对象人数为60名,可解除限售的限制性股票合计349,860股,占激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%。具体如下:

姓名

职务

获授的限制性股票数量(股)

本次解除限售的限制性股票数量(股)

剩余未解除限售的限制性股票数量(股)

郑彩云

财务总监

75,600

22,680

52,920

中层管理人员、核心技术与业务人员(59人)

1,090,600

327,180

763,420

合计

1,166,200

349,860

816,340

1:公司高级管理人员郑彩云女士所持有的限制性股票本次解除限售后,其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2:公司于2020616日实施完成2019年度权益分派,以公司总股本72,833,000股为基数,向全体股东每10股派3.20元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司根据激励计划的相关规定对已授出的限制性股票数量进行了相应调整,上述表格中的限制性股票数量均为调整后数量。

3:上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终核实登记为准。

四、公司股本结构变动情况表

公司激励计划第一期可解除限售股票解除限售事宜办结后,公司股本结构变化如下:

股份性质

本次变动前

本次变动数(股)

本次变动后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

1、有限售条件股份

68,954,402

67.62%

-349,860

68,604,542

67.28%

高管锁定股

0

0.00%

0

0

0.00%

首发前限售股

67,788,202

66.48%

0

67,788,202

66.48%

股权激励限售股

1,166,200

1.14%

-349,860

816,340

0.80%

2、无限售条件股份

33,011,798

32.38%

+349,860

33,361,658

32.72%

3、总股本

101,966,200

100.00%

0

101,966,200.00

100.00%

、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司于2020925日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,经对激励计划激励对象的第一个解除限售期的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,薪酬与考核委员会认为:公司激励计划第一期可解除限售的60名激励对象的解除限售资格合法、有效,激励计划规定的第一期解除限售条件(包括公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面的绩效考核要求等解除限售条件)均已成就,不存在不得解除第一期可解除限售的限制性股票的情形。

薪酬与考核委员会一致同意公司在第一个限售期届满后,按照激励计划的相关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象人数为60名,可解除限售的限制性股票合计349,860股,占激励计划已授出限制性股票总量的30%,占公司总股本的0.34%

六、独立董事意见

经审慎核查,公司独立董事发表独立意见如下:

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

2、本次可解除限售的60名激励对象均满足激励计划规定的解除限售要求及条件(包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

综上,独立董事一致同意公司在激励计划第一个限售期届满后,按规定对符合条件的60名激励对象已获授的限制性股票进行第一期解除限售,解除限售比例为30%,可解除限的售限制性股票合计349,860股,占公司总股本的0.34%

七、监事会审核意见

经审核,监事会认为:公司激励计划第一期解除限售的条件已满足,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划等有关规定;监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查,认为60名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司在第一个限售期届满后,对此60名激励对象已获授的第一期合计349,860股限制性股票进行解除限售。

八、律师出具的法律意见

北京市中伦(广州)律师事务所认为:公司本次激励计划限制性股票第一次解除限售已取得了必要的批准和授权,公司《2019年限制性股票激励计划》中规定的第一次解除限售条件均已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,尚待第一个限售期届满后由公司向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

九、备查文件

1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》;

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》;

3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》;

4、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划第一期可解除限售激励对象名单的核查意见》;

5、《北京市中伦(广州)律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项的法律意见书》;

6、深交所要求的其他文件。

 

 

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董事会

二○二〇年九月二十五日

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